Арбитражный суд Башкирии назначил на 6 июня заседание по иску "Роснефти" к АФК "Система" и к "Система-Инвест" о взыскании 106,6 млрд рублей. Об этом говорится в материалах суда.
Исковое заявление принято к производству, дата заседания - 6 июня в 9:00 мск, следует из материалов.
Изначально "Роснефть" и "Башнефть" подали иск к АФК "Система" и "Система-Инвест" в Арбитражный суд Москвы, однако суд 10 мая вернул иск в связи с неподсудностью дела. По мнению суда, иск должен рассматриваться по месту регистрации "Башнефти", то есть в Уфе. "Роснефть" и "Башнефть" подали в Арбитражный суд Башкирии аналогичный иск.
Суть иска
Согласно определению Арбитражного суда Москвы, в доводах иска отмечается, что ответчики (АФК "Система" и "Система-Инвест"), совместно владевшие в 2010-2014 гг. более 73% акций "Башнефти", произвели реорганизацию компании, в результате которой "Башнефть" утратила 49,41% акций АО "Система-Инвест". Кроме того, был произведен выкуп 16,8% акций "Башнефти" у миноритарных акционеров за счет эмитента с их последующим погашением. Также дочернему обществу "Башнефти" был передан пассив в виде задолженности по договорам займа перед "Башнефтью", обязательства по которым прекратились в результате совпадения должника и кредитора в одном лице. "Роснефть" требует от АФК "Система" и "Система-Инвест" возмещения убытков, причиненных в результате этих действий "Башнефти".
АФК "Система" с иском не согласна и считает требования истцов незаконными и необоснованными. По мнению "Системы", все корпоративные действия, которые указаны в иске, осуществлялись в соответствии с законом и лучшими практиками корпоративного управления в целях развития бизнеса и роста стоимости АНК "Башнефть".
Премьер-министр Башкирии Рустэм Марданов говорил ТАСС, что власти республики находятся во взаимопонимании с "Роснефтью" по ее иску к АФК "Система". По его словам, исковое требование направлено на защиту прав акционеров, в том числе и Башкирии как держателя 25% акций "Башнефти".
С 2005 по 2014 гг. "Башнефть" входила в состав АФК "Система" Владимира Евтушенкова, после чего была возвращена в государственную собственность.
В 2016 г. 50,1% акций "Башнефти" приобрела "Роснефть", заплатив за пакет 329,7 млрд руб. Позднее, после оферты миноритариям, "Роснефть" стала контролировать 57,7% уставного капитала "Башнефти".
Полпред президента в Приволжском федеральном округе Михаил Бабич считает, что в случае подтверждения ущерба, причиненного "Башнефти", виновные должны понести ответственность.
"За прошедшие полгода новым руководством "Башнефти" был проведен полномасштабный аудит, - сказал Бабич "Российской газете". - В результате поданы иски в суд, в которых указаны возможные суммы ущерба и схемы, которые применялись в компании. Поскольку "Башнефть" является не только крупнейшим налогоплательщиком Башкирии, но и основным социальным партнером региона, финансирующим ряд важных социальных проектов, правоохранительные органы, в случае подтверждения заявленных обвинений, должны сделать все для того, чтобы привлечь к ответственности виновных лиц, и возместить доказанный следствием и судом финансовый ущерб, понесенный компанией и налоговой системой РФ".
Арбитражный суд Республики Башкортостан отказал АФК «Система» в ходатайстве о проведении судебной экономической экспертизы реорганизации «Башнефти» в рамках разбирательства с «Роснефтью» на 170,6 млрд рублей. Такое решение огласила судья Ирина Нурисламова.
«В удовлетворении ходатайства отказать», - сказала судья.
Представитель АФК «Система» Сергей Копытов сказал ТАСС, что корпорация обжалует это решение суда.
В ходе заседания представители АФК «Система» заявили ходатайство о проведении экспертизы с привлечением аудитора из «большой четверки» - PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst & Young и KPMG. «Роснефть» просила суд отказать в его удовлетворении, так как, по мнению представителей нефтяной компании, «никаких специальных познаний, чтобы определить то, что было до и после реорганизации, не требуется». «Башнефть» присоединилась к позиции «Роснефти». Минземимущество Башкирии, выступающее соистцом по делу, считает, что «ответчики не доказали необходимость проведения экспертизы, она не требуется».
«Роснефть» против «Системы»
В начале мая «Роснефть» и подконтрольная ей «Башнефть» подали в Арбитражный суд Башкирии иск с требованием взыскать с АФК «Система» и ЗАО «Система-Инвест» 106,6 млрд рублей убытков, причиненных «Башнефти», по мнению истца, в результате реорганизации в 2014 году. Впоследствии сумма претензий выросла до 170,6 млрд рублей с учетом девальвации рубля.
Большая часть убытка (57,2 млрд рублей) связана с утратой 49,4% акций «Система-Инвест», переданных АФК «Система» в обмен на собственные акции «Башнефти» и другие активы (акции «Башкирэнерго» и «Уфаоргсинтез"). Остальная сумма убытка (36,9 млрд рублей) - списание долга «Система-Инвест» перед «Башнефтью» и погашение 3,9% акций «Башнефти» (12,4 млрд рублей), выкупленных у миноритариев, несогласных с условиями этой сделки.
АФК «Система» не согласна с предъявляемыми претензиями и считает их необоснованными. По мнению компании, все указанные в иске действия осуществлялись в соответствии с законом и лучшими практиками корпоративного управления в целях развития бизнеса и роста стоимости «Башнефти».
В июне компания предложила «Роснефти» урегулировать спор во внесудебном порядке, однако в «Роснефти» посчитали, что конкретных предложений «Система» не представила. Нефтяная компания намерена продолжить судебное разбирательство. «Система» же считает, что основой мирового соглашения могло бы стать привлечение независимого аудитора для оценки итогов реорганизации «Башнефти».
С 2005 года по 2014 год «Башнефть» входила в состав АФК «Система» Владимира Евтушенкова, после чего была возвращена в государственную собственность. В 2016 году 50,1% акций «Башнефти» приобрела «Роснефть», заплатив за пакет 329,7 млрд рублей. Позднее, после оферты миноритариям, «Роснефть» стала контролировать 57,7% уставного капитала «Башнефти».
В общем, отбором Башнефти дело не закончилось. Роснефти нужны еще 170,6 млрд. рублей. Для сравнения, сама Роснефть в 2016 году заработала всего 181 млрд. рублей. Чем не способ заработать еще денег и поправить свои показатели. Тем более для этого ничего не нужно делать, не нужно добывать нефть, не нужно продавать, не нужно транспортировать. Достаточно наслать армию хороших адвокатов (не зря же они зарплату получают) в Башкирский суд.
И вот вчера собрался этот самый суд, выслушал мнения сторон, а кто хочет может почитать как выступала и та и другая сторона в ходе процесса. Там, действительно, была целая бойня юристов. То есть простому инвестору в этих вопросах и юридических тонкостях разобраться сложно, особенно в том, какие из правовых норм более значимы нежели другие. И, как результат, такие же мысли пришли в голову и судье: Судья Арбитражного суда Башкирии Ирина Нурисламова 27 июня приняла решение перенести рассмотрение иска Роснефти и Башнефти к АФК «Система» на 170,6 млрд руб на 12 июля. То есть не смогла принять решение, а скорее всего, и не поняла о чем идет речь. Но, на всякий случай, все ходатайства Системы отклонила.
Конечно, ситуация знаковая. Речь идет о защите частной собственности в России. Для иностранных инвесторов это нехороший сигнал. Тем не менее, у ностранных инвесторов пока ничего не отобрали. Почему? Смысл, видимо, заключен в той особенности работы западных компаний, что они привыкли работать достаточно честно. А если брать всю олигархическую структуру в России, то бизнес, мягко говоря, был приобретен нечестным путем. Поэтому на каждого такого оллигарха имеется толстенная папка с подробностями их биографии. А где тонко там и рвется.
На что следует обратить внимание на графике этого инструмента. Разворотные формации всегда формируются до того, как происходят эти политические события. Я могу показаться мнительным, но и сам Евтушенков мог участвовать в этих движениях. Поскольку в последнее время он недоволен своими активами, даже МТСом. Причина в том, что это качественные компании, но по текущим ценам они выглядят дорогими. А для успешного инвестирования нужен значительный запас потенциала дальнейшего движения. Нахождение у справедливой стоимости не устраивает Евтушенкова, нужно либо продать имеющиеся активы и купить новые, которые еще нужно найти, либо продать свои активы и купить их подешевле. На предыдущем отборе Башнефти прошли колоссальные объемы, Систему можно было покупать по 5 рублей, МТС по 160, а Башнефть по 900 с небольшим. Отличные привлекательные мультипликаторы.
Тем не менее, сам актив АФК Система мне никогда не нравился. Это машина со множеством запчастей. Зачем покупать Систему, когда с гораздо меньшим риском можно инвестировать в ее дочерние компании. Ведь Башнефть нельзя отнять у Башнефти и МТС нельзя отнять у МТСа. Можно, конечно, учесть что у них большая доля в этих организациях и вкладывать в материнскую компанию выгоднее даже с учетом платы за администрирование этого управления. Но при этом Система не платит хороших дивидендов, даже по текущей сниженной стоимости дивиденды всего 6,23%, меньше чем у Газпрома. Даже были случаи обмана топ-менеджерами, когда были обещания значительного увеличения дивидендов, по факту же этого не происходило.
Но если раньше Систему продавали по 5 рублей без Башнефти, мы тогда хотя бы понимали, что доля в МТС составляет примерно такую же как в Башнефти, это были два крупнейших актива и эта доля стоит дорого, то есть рисков во вложении не было. Сейчас же появились риски того, что и МТС и Медси и прочие активы компании также могут со временем обнулиться, а котировки составляют 12-13 рублей... Я считаю, что есть более достойные активы для инвестирования (порядка 12) с хорошим потенциалом роста котировок и с гораздо меньшим риском чем сейчас.
Подписывайтесь на
Компания «Система-Инвест» («дочка» АФК «Система») заявила в Арбитражном суде Башкирии ходатайство об аресте активов самой «Роснефти». Представитель АФК «Система» ходатайство поддержал. «Необходимо принять определение, обязывающее предоставить оппонентам встречное обеспечение, так как мы уже терпим убытки. Есть все основания предполагать, что истцы не способны компенсировать убытки», — сказал в суде представитель компании.
Рассмотрев ходатайство «Системы» об аресте активов «Роснефти» на сумму 170,6 млрд руб., суд Башкирии удовлетворить его. Та же судьба постигла и просьбу «Системы» о снятии ареста, наложенного на ее активы по иску «Роснефти».
Замоскворецкий суд Москвы ходатайство АФК об истребовании оригинала протокола или заверенной копии осмотра почты сотрудников «Башнефти» и «Системы». Представители «Системы» попросили суд истребовать документ именно у нотариуса, так как подозревают, что у него и у «Роснефти» разные документы.
Речь шла о протоколе осмотра почтовой переписки сотрудников «Башнефти» и «Системы» в 2014 году, который представители «Роснефти» приобщили к делу против АФК в Арбитражном суде Башкирии. Из него следует, что менеджмент «Системы» знал о том, что реорганизация «Башнефти» в 2013-2014 годах нанесет компании ущерб. Представители АФК утверждают, что это единственное доказательство «Роснефти», законность которого они подвергают сомнению.
Это первое ходатайство «Системы», которое удовлетворил суд в рамках разбирательства по иску «Роснефти» к АФК на 107,6 млрд руб. До этого суды отказывали во всех ходатайствах представителей «Системы».
В ходе слушаний в суде представитель «Системы» попросил суд отложить судебное заседание минимум на три недели, а «дочка» АФК «Система-инвест» — на месяц, чтобы ознакомиться с документами. Речь идет о материалах, предоставленных «Роснефтью», в которых говорится о недобросовестных действиях «Системы» во время приобретения акций «Башнефти».
В свою очередь «Роснефть» выступила против длительного откладывания процесса. «Письменные объяснения, которые мы представили, раскрывают наши доводы, ничего в них нового не содержится», — заявил представитель нефтяной компании в суде. По его словам, оснований для переноса рассмотрения дел нет.
«Система» о техническом дефолте по кредитным обязательствам на сумму 3,9 млрд руб., объяснив его арестом активов по иску «Роснефти».
Суд удовлетворить ходатайство АФК «Система» о проведении судебной экономической экспертизы реорганизации «Башнефти». Представители ответчика просили назначить проверку с подключением аудиторов из «большой четверки» (PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst & Young и KPMG). «Роснефть» же просила суд отказать в данном ходатайстве по причине того, что для определения состояния, предшествовавшего и последовавшего за реорганизацией «Башнефти», «никаких специальных познаний... не требуется».
В этот же день стало известно, что «Система» на действия судьи Ирины Нурисламовой, которая ведет дело о споре с «Роснефтью». Документ представляет собой жалобу, которую АФК изложила на 13 страницах и направила по четырем инстанциям — в Верховный суд, администрацию президента, Высшую квалификационную коллегию судей и Арбитражный суд Уральского округа.
Представитель АФК «Система» Сергей Копытов рассказал РБК, что судебное заседание в Уфе «все больше напоминает средневековые процессы». «Любые возражения ответчиков отметаются. Стоит ли говорить об иных нарушениях, если иностранцу с пришедшим на судебное заседание переводчиком отказывают в праве выступить только на том основании, что он лично не владеет русским языком», — рассказал Копытов.
В Уфе прошло пятое слушание по иску «Роснефти». АФК «Система» и «Система-Инвест» просили отложить судебное заседание для того, чтобы подготовить ходатайство о привлечении к рассмотрению дела эксперта. Перед перерывом судья предложила сторонам рассмотреть вопрос о мирном урегулировании спора.
«Как бы мы ни хотели, потрудившись два дня, вынести какой-то судебный акт в плане окончательного решения по данному делу, но физически такой возможности нет», — сказала судья Ирина Нурисламова, перерыв в слушаниях до 8 августа.
Суд иск «Роснефти» о взыскании с АФК «Система» 136 млрд руб. — во столько она оценила ущерб от реорганизации «Башнефти» в 2014 году. Решение было вынесено на 11-м по счету заседании. Представитель «Системы» Сергей Копытов заявил РБК, что компания будет решение суда.
АФК «Система» о наступлении технического дефолта по обязательствам на сумму 8,9 млрд руб. Дефолт связан с нахождением под арестом в связи с иском «Роснефти» активов «Системы»
«Система» в Арбитражный суд Башкирии с кассационной жалобой на решение апелляционного суда об оставлении в силе ареста имущества компании по иску «Роснефти».
На пресс-конференции в Китае Владимир Путин судебную тяжбу между АФК «Система» и «Роснефтью». Президент заявил, что он встречался с Евтушенковым и Сечиным и выслушал их позиции. При этом Путин не уточнил, была ли это совместная встреча. «Я очень рассчитываю на то, что им удастся достичь мирового соглашения», — сказал президент, отвечая на вопрос корреспондента РБК. Путин добавил, что было бы неправильно, если бы он публично озвучил свою позицию по этому делу.
Евтушенков , что не рассматривает возможность продажи всех активов «Системы» в рамках судебного спора с «Роснефтью».
Арбитражный суд Уральского округа отказал АФК «Система» в кассации на арест ее активов. В компании заявили о намерении обжаловать это решение в Верховном суде России.
«Система» решение Арбитражного суда Башкирии — для этого компания подала ходатайство в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, причем потребовала рассмотреть дело по правилам первой инстанции.
«Роснефть» и «Башнефть» подали к АФК «Система», требуя взыскать с компании 131,6 млрд руб. Представители истцов объяснили, что эта сумма соответствует сумме дивидендов, выведенных «Системой» из «Башнефти» с 2009 по 2014 год в свою пользу, за вычетом уплаченных налогов.
После информации о новом иске стоимость акций «Системы» более чем на 20%, а Евтушенков новый иск «Роснефти» «акцией устрашения».
Суд в производство иск АФК «Система» к «Роснефти» и «Башнефти» о взыскании с них ущерба на сумму 330,5 млрд руб. Так компания оценила ущерб корпорации, ее акционерам и кредиторам.
«Система» аппеляцию «Роснефти» по спору на 136,3 млрд руб. В компании заявили о намерении оспорить решение суда, на фоне которого ее на Московской бирже упали на 8,2%, капитализация снизилась до 88,78 млрд руб. (на 14.06 мск). Позднее представители компании , что намерены исполнить решение суда.
Фото с сайта www.gorobzor.ru
Суд объяснил, почему частично удовлетворил иск "Роснефти", нынешнего владельца "Башнефти", к АФК "Система", которая контролировала ее до 2014 года. Из заявленных 170,6 млрд руб. ущерба от реорганизации "Башнефти" взыскано 136 млрд руб. Рассказываем, откуда взялась эта цифра, как суд оценил действия "Системы" по реорганизации и почему отверг заключения ее экспертов о том, что реорганизация была обычной корпоративной процедурой.
АФК «Система» Владимира Евтушенкова действительно выводила активы под видом реорганизации «Башнефти», чем причинила ущерб ее нынешнему мажоритарию, «Роснефти». К такому выводу пришел Арбитражный суд республики Башкортостан. В результате реорганизации «Башнефть» утеряла 49,4% акций «Системы-Инвест» стоимостью 57,2 млрд руб., лишилась права требования по займу и процентам от «Системы-Инвест» на 36,9 млрд, выкупила акции миноритариев на 12,4 млрд, а взамен получила лишь 16,8% собственных акций, которые были сразу погашены.
С этими доводами "Роснефти" согласилась судья Ирина Нурисламова . В своем решении она делает акцент на том, что «Система» владела акциями «Башнефти» «незаконно и недобросовестно» (в 2014 году суд признал приватизацию «Башнефти» 2002 года незаконной и вернул эту компанию государству). Все заключения экспертиз "Системы" с участием светил права и экономики не учитывают этого обстоятельства, поэтому их судья не приняла к сведению.
По ее мнению, реорганизация была неразумной и убыточной.
Ответчики определили такие условия реорганизации, чтобы безвозмездно освободиться от обязательств по займу, а «Башнефть» не получила взамен ничего. Если бы ответчики оставались ее собственниками, то стали бы получать меньше дивидендов, и стоимость их акций бы уменьшилась. Но они перестали быть акционерами, а к тому же взыскали стоимость возвращенных акций с продавца в другом деле - решение суда по делу А07-14085/2017 .
АС Башкортостана отверг доводы ответчиков о том, что целью реорганизации было погашение акций и избавление от «кольцевой» структуры владения, чтобы выйти на IPO. Ответчики могли бы добиться этого другими способами, разумно и добросовестно, например, продать акции другим лицам, а долг по займу выплатить или, например, продать право его требования третьему лицу. Словом, получить прибыль, а не убытки. Ту же схему, которую выбрали ответчики, АС Башкортостана счел «неразумной и экономически необоснованной».
Судья согласилась и с доводом истцов о том, что убытки увеличились из-за роста курса доллара в 2014 году, поскольку «Башнефть» участвует в большом числе валютных операций. Это не является обычным предпринимательским риском. Но ответчики могли и должны были предвидеть такое последствие именно для "Башнефти" с учетом специфики ее работы, гласит решение.
Поэтому «рублевый» ущерб в размере 49,3 млрд руб. (это заем, проценты на него и акции миноритариев) с учетом курса доллара на май 2014 года АС Башкортостана увеличил до 79 млрд руб. Если сложить последнюю цифру и стоимость выбывших акций «Системы-Инвест» (57,2 мрд), то получится 136 млрд - именно такие убытки АС Башкортостана предписал возместить «Роснефти» (мажоритарию "Башнефти"), правительству Башкортостана (миноритарию "Башнефти" с 25%) и самой этой компании.
Изначально иск был заявлен на 106,6 млрд руб., затем увеличен из-за курсовой разницы до 170,6 млрд руб. Таким образом, суд удовлетворил иск частично, но большую часть.
