Новая редакция Ст. 53 ГК РФ

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарий к Ст. 53 ГК РФ

Орган юридического лица - особая юридическая конструкция, позволяющая юридическому лицу реализовывать свою правоспособность. Названная правовая конструкция дает возможность определенному лицу (единоличный орган) или группе лиц (коллегиальный орган) формировать и выражать вовне волю юридического лица, а также в соответствии со своей компетенцией представлять интересы юридического лица без специального на то уполномочия (без доверенности).

Приобретать права и принимать на себя гражданские обязанности юридическое лицо может через представителей, которые действуют на основании доверенности, выданной органом юридического лица (см. комментарий к гл. 10 ГК РФ).

Выступление органа юридического лица от имени руководимого им предприятия (учреждения, организации) существенно отличается от деятельности представителя. В лице своего органа совершает правомерные юридические действия, в том числе сделки, и выступает на суде и в арбитраже в качестве истца, ответчика или третьего лица - само юридическое лицо. <...> Разумеется, в известном смысле можно считать, что и орган представляет юридическое лицо, которое в его лице совершает правомерные юридические действия: сделки, процессуальные действия и т.д. Однако ни в коем случае нельзя сказать, что орган представительствует от имени юридического лица.

Представителями юридического лица являются лица (граждане или юридическое лицо), уполномоченные органом юридического лица (добровольное представительство) или наделенные соответствующим полномочием в силу закона (обязательное представительство).

Б.Б.Черепахин

Другой комментарий к Ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Гражданская правоспособность и гражданская дееспособность юридического лица реализуются через его органы, которые формируют и выражают вовне его волю как субъекта права. При этом органы юридического лица являются частью юридического лица и не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов права (см.: Постановление Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 // Вестник ВАС РФ. 1999. N 5).

2. В юридической литературе проводится классификация органов юридического лица по различным основаниям.

По компетенции различаются органы волеобразующие и волеизъявляющие.

Волеобразующие органы - это органы, которые образуют (формируют) волю юридического лица. К ним, в частности, относятся общее собрание акционеров в акционерном обществе; съезд (конференция) или общее собрание участников в общественных организациях; общее собрание в производственном кооперативе (артели), обществе с ограниченной ответственностью, некоммерческом партнерстве и в товарной бирже.

КонсультантПлюс: примечание.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (часть первая) (под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина) включен в информационный банк согласно публикации - Издательство "Юрайт", 2004.

Волеизъявляющие органы - это органы, которые участвуют не только в формировании воли юридического лица, но и выражают ее вовне, по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота (см.: Гражданское право: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. В 2 т. Т. 1. М., 1998. С. 193; Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина. М., 2003. С. 149). Волеизъявляющие органы юридического лица всегда являются и волеобразующими. Так, например, в соответствии со ст. 113 ГК в унитарных предприятиях единоличный руководитель (директор) одновременно является его волеобразующим и волеизъявляющим органом.

Волеизъявляющие органы для совершения сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности, однако при условии, что они действуют в рамках предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными документами компетенции. Под компетенцией (от лат. cometentia - принадлежность по праву) в данном случае понимается круг полномочий какого-либо органа или должностного лица.

В связи с этим не случайно законодатель требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК РФ). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за счет их личного имущества. Однако поскольку речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, такие противоправные действия последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Только от органов юридического лица, представляющих его вовне, могут исходить внешние юридические акты, в том числе сделки, процессуальные акты и другие целенаправленные правомерные юридические действия. Только через эти органы юридическое лицо реализует свою дееспособность.

Правомочия волеизъявляющих органов на выступление от имени юридического лица могут дополнительно ограничиваться законом или учредительными документами организации (т.е. волей учредителей юридического лица), например необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок от соответствующего органа или учредителя (собственника). В случае если такие ограничения установлены в нормативном порядке, их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (ст. 168 ГК РФ), так как последние должны знать о требованиях закона. Например, унитарное государственное предприятие не вправе распоряжаться закрепленной за ним недвижимостью без согласия собственника-учредителя (п. 2 ст. 295 ГК РФ). Если же ограничения введены уставом юридического лица (например, запрет единоличному органу заключать договоры на определенную сумму без предварительного согласия коллегиального органа), оспаривание соответствующих сделок возможно лишь при доказанности осведомленности контрагентов об этих ограничениях (см.: п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" // Вестник ВАС РФ. 1998. N 7).

По конструкции (составу) различаются органы единоличные и коллегиальные.

Единоличный орган - это орган юридического лица, в котором решения принимаются одним лицом и осуществляется единоначальное руководство деятельностью юридического лица.

Единоличные органы либо назначаются учредителями юридического лица (например, собственником имущества унитарного предприятия либо учреждения или уполномоченным им органом) или созданным ими коллегиальным органом.

Коллегиальный орган - это орган юридического лица, в котором решения принимаются группой лиц. При этом для последних имеет важное значение не столько их количественный состав, сколько решение всех вопросов совместно, а в случае расхождения мнений - большинством голосов членов органа.

Коллегиальные органы либо избираются всеми участниками (учредителями) (совет директоров, правление), либо состоят из них (общее собрание, попечительский совет).

Коллегиальные органы, в свою очередь, делятся на две группы. В первую входят органы, члены которых имеют по одному голосу и не могут иметь большего количества голосов. Это совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, попечительский совет фонда, общее собрание производственного кооператива (артели), ревизионная комиссия хозяйственного общества.

Во вторую группу входят органы, в которых их члены могут иметь как равное, так и неравное количество голосов. К таким органам относится, например, общее собрание акционеров: в акционером обществе количество голосов у акционера зависит от размера пакета имеющихся у него голосующих акций, а голосование на общем собрании осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" (ст. 59 Закона об АО). Поэтому чем больше у акционера акций, тем больше у него голосов.

Заместитель руководителя (единоличного органа) юридического лица, а также члены коллегиального органа по общему правилу не являются органами юридического лица. Вместе с тем уставами отдельных видов юридических лиц (например, хозяйственных обществ) может предусматриваться возможность выступления в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности и заместителей руководителя организации.

3. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. В этом случае имеются в виду участники полного товарищества и товарищества на вере, которые вправе согласно ст. ст. 72 и 84 ГК выступать в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности.

Иногда закон считает действиями юридического лица и действия его работников. Так, например, в соответствии со ст. 402 ГК действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника.

4. Согласно п. 3 ст. 53 лицо, действующее от имени организации на основании закона или учредительных документов, должно действовать добросовестно и разумно. В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, следовательно, отсутствие этих качеств должно быть доказано (см.

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 53 ГК РФ

Статья 53 ГК РФ. Органы юридического лица (действующая редакция)

BB-код
Текст

URL документа [скопировать ]

Комментарий к ст. 53 ГК РФ

Судебная практика по статье 53 ГК РФ:

Решение Верховного суда: Определение N 309-ЭС17-7233, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Доводы, изложенные Петуховым О.И. в своей кассационной жалобе выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 44 Закона об обществах и основаны на ином толковании норм налогового законодательства...
Решение Верховного суда: Определение N 303-ЭС15-17925, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Как следует из принятых по настоящему делу судебных актов, обществом предъявлен иск к Клищ О.Д., ранее являвшейся руководителем юридического лица, о возмещении истцу 20 253 000 рублей убытков. Исковые требования общества основаны на статье 15, пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель хозяйственного общества обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно...
Решение Верховного суда: Определение N 69-КГ16-5, Судебная коллегия по гражданским делам, кассация
Захаров А.Н. как единоличный исполнительный орган ООО «Сити Моторс-86», через которого общество могло приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности на основании п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент подписания договора не мог не знать о ликвидации ООО «Сити Моторс-86», учитывая, что основанием для ликвидации общества налоговым органом послужило непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения...

+Еще...

Гражданский кодекс РФ, наряду с принятыми в соответствии с ним федеральными законами, является основным источником гражданского законодательства в Российской Федерации. Нормы гражданского права, содержащиеся в других нормативно правовых актах, не могут противоречить Гражданскому кодексу. Гражданский кодекс РФ, работа над которым началась в конце 1992 г., и первоначально шла параллельно с работой над российской Конституцией 1993 г. - сводный закон, состоящий из четырех частей. В связи с огромным объемом материала, требовавшего включения в Гражданский кодекс, было принято решение принимать его по частям.

Первая часть Гражданского кодекса РФ, введенная в действие с 1 января 1995 г., (за исключением отдельных положений), включает в себя три из семи разделов кодекса (раздел I «Общие положения», раздел II «Право собственности и другие вещные права», раздел III «Общая часть обязательственного права»). В данной части Гражданского кодекса РФ, содержатся основополагающие нормы гражданского права и его терминология (о предмете и общих началах гражданского права, статусе его субъектов (физических и юридических лиц)), объектах гражданского права (различных видах имущества и имущественных прав), сделках, представительстве, исковой давности, праве собственности, а также об общих началах обязательственного права.

Вторая часть Гражданского кодекса РФ, являющаяся продолжением и дополнением части первой, ведена в действие с 1 марта 1996 г. Она полностью посвящена разделу IV кодекса «Отдельные виды обязательств». Основываясь на общих началах нового гражданского права России, закрепленных в Конституции 1993 г. и части первой Гражданского кодекса, часть вторая устанавливает развернутую систему норм об отдельных обязательствах и договорах, обязательствах из причинения вреда (деликтах) и неосновательном обогащении. По своему содержанию и значению часть вторая Гражданского кодекса РФ - крупный этап в создании нового гражданского законодательства Российской Федерации.

Третья часть Гражданского кодекса РФ включает в себя раздел V «Наследственное право» и раздел VI «Международное частное право». По сравнению с законодательством, действовавшим до введения в действие 01 марта 2002 г. части третьей Гражданского кодекса РФ, серьезные изменения претерпели нормы о наследовании: добавлены новые формы завещаний, расширен круг наследников, а также круг объектов, которые могут переходить в порядке наследственного преемства; введены подробные нормы, касающихся охраны наследства и управления им. Раздел VI Гражданского кодекса посвященный регулированию гражданско-правовых отношений, осложненных иностранным элементом, представляет собой кодификацию норм международного частного права. Данный раздел, в частности, содержит нормы о квалификации юридических понятий при определении применимого права, о применении права страны с множественностью правовых систем, о взаимности, обратной отсылке, установлении содержания норм иностранного права.

Четвертая часть Гражданского кодекса (введена в действие с 1 января 2008г.), полностью состоит из раздела VII «Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации». Её структура включает в себя общие положения - нормы, которые относятся ко всем видам результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации или к значительному числу их видов. Включение в состав Гражданского кодекса РФ норм о правах на интеллектуальную собственность позволило лучше скоординировать эти нормы с общими нормами гражданского права, а также унифицировать используемую в сфере интеллектуальной собственности терминологию. Принятие четвертой части Гражданского кодекса РФ завершило кодификацию отечественного гражданского законодательства.

Гражданский кодекс РФ прошел проверку временем и обширной практикой применения, однако, экономические правонарушения, часто совершающиеся под прикрытием норм гражданского права, выявили недостаточную завершенность в законе ряда классических гражданско-правовых институтов, таких как недействительность сделок, создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц, уступка требований и перевод долга, залог и др., что обусловило необходимость внесения в Гражданский кодекс РФ ряда изменений системного характера. Как было отмечено одним из инициаторов внесения таких изменений, Президентом РФ Д.А. Медведевым, «Сложившаяся система нуждается не в переустройстве, коренном изменении, … а в совершенствовании, раскрытии ее потенциала и выработке механизмов реализации. Гражданский кодекс уже стал и должен оставаться основой становления и развития в государстве цивилизованных рыночных отношений, эффективным механизмом защиты всех форм собственности, а также прав и законных интересов граждан и юридических лиц. Кодекс не требует коренных изменений, но дальнейшее совершенствование гражданского законодательства необходимо…» <1>.

18 июля 2008 г. был издан Указ Президента РФ N 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором была поставлена задача разработки концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации. 7 октября 2009 г. Концепция была одобрена решением Совета по кодификации и совершенствованию российского законодательства и подписана Президентом РФ.

________
<1> См.: Медведев Д.А. Гражданский кодекс России - его роль в развитии рыночной экономики и создании правового государства // Вестник гражданского права. 2007. N 2. Т.7.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(п. 4 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Комментарии к статье

1. Состав (перечень) органов юридического лица (высший и исполнительные органы), компетенция каждого из них, порядок их назначения или избрания определяются для различных видов юридических лиц (их организационно-правовых форм) помимо ГК также и законами об этих видах юридических лиц, иными правовыми актами и учредительными документами конкретного юридического лица.

Юридическое лицо может иметь как один орган (директор, правление и т. п.), так и несколько одновременно (например, директор и дирекция, правление и председатель правления), причем они могут быть и единоличными, и коллегиальными. Органы могут назначаться, если у юридического лица единственный учредитель, или избираться, если участников (учредителей) несколько.

2. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, и поэтому именно через них, т.е. посредством совершаемых ими действий, оно приобретает гражданские и иные права и принимает на себя обязанности. Их действия рассматриваются как действия самого юридического лица.
Юридическое лицо участвует в гражданском обороте посредством действий не только своих органов, но и иных лиц, действия которых признаются действиями самого юридического лица. Это могут быть наряду с органами юридического лица его участники, которые в п.2 данной статьи не названы органами; они не определены как органы юридического лица в ст.72 и ГК, которые - в соответствии с п.2 коммент. статьи - уполномочивают участников юридического лица приобретать права и принимать обязанности от имени юридического лица. Юридическое лицо участвует в гражданском обороте и через своих работников, действиями которых оно не только осуществляет свои права и исполняет обязанности, но также их приобретает и прекращает. Исполнение обязательства можно рассматривать как сделку, направленную на его прекращение, что совершается обычно посредством действий соответствующих работников юридического лица. Эти действия работников считаются по закону действиями самого юридического лица (ст.402 ГК).

3. Согласно п.3 тот, кто ведет дела юридического лица и выступает от его имени на основании закона или учредительных документов, должен действовать добросовестно и разумно, обеспечивая всеми доступными ему законными способами достижение целей и охрану интересов представляемого им юридического лица. За нарушение этих требований он несет ответственность, выражающуюся в обязанности возместить причиненные убытки, а эта обязанность определяется характером отношений, связывающих его с юридическим лицом. Дело в том, что правило п.3 о возмещении убытков является диспозитивным, оно может быть изменено или полностью отменено не только законом, но и договором. Если между юридическим лицом и выступающим от его имени физическим лицом заключен трудовой договор (контракт), последнее несет ответственность согласно нормам трудового права. Текст п.3 не оставляет сомнений в том, что предусмотренная им ответственность основывается на принципе вины.
В силу п.3 ст.10 ГК разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются и, следовательно, их отсутствие должно быть доказано. Таким образом, в данном случае, в отличие от общего правила, вина причинителя вреда не презюмируется.

4. Орган юридического лица или действующее от его имени лицо не могут выходить за рамки предоставленных им полномочий. Действия органа, выходящие за пределы его полномочий (компетенции) в принципе не должны создавать для юридического лица юридических последствий. Однако когда речь идет о сделках, этот принцип действует с ограничениями, установленными ст.174 ГК (см. коммент.) . В предусмотренных этой статьей случаях такая оспоримая сделка может быть признана действительной и сохранить свою силу.

Комментарий к статье 53 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья посвящена органам ЮЛ, посредством которых ЮЛ приобретает права и принимает на себя обязанности. Органы действуют в соответствии с законодательством и учредительными документами, порядок их назначения или избрания определяют закон и учредительные документы (п. 1). Органы формируют волю ЮЛ и обеспечивают его волеизъявление, а вместе с этим реализуют его правоспособность.

Органы могут быть разными: а) в зависимости от порядка формирования (образования) - созываемыми (общее собрание участников), избираемыми (совет директоров и его председатель), назначаемыми (директор унитарного предприятия), формируемыми на договорной основе (управляющий или управляющая компания как единоличный исполнительный орган в хозяйственных обществах); б) в зависимости от обязательности - обязательными (общее собрание участников, директор) и факультативными (наблюдательный совет в производственных кооперативах, советы директоров в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, а иногда и в акционерных обществах, правление или дирекция в хозяйственных обществах); в) в зависимости от коллегиальности - коллегиальными (общее собрание участников, совет директоров, правление, попечительский совет) и единоличными (директор, управляющий); г) в зависимости от характера деятельности - действующими периодически (общее собрание участников, совет директоров) и постоянно (директор); д) в зависимости от осуществляемой функции - волеобразующими (общее собрание участников, совет директоров), исполнительными (правление или дирекция, директор), контрольными (ревизионная комиссия, ревизор). Значение постоянно действующего исполнительного органа состоит в том, что по его местонахождению осуществляется государственная регистрация ЮЛ, которая, в свою очередь, определяет и место нахождения самого ЮЛ (п. 2 ст. 54 ГК). Особые органы с широким кругом полномочий - назначаемый для реорганизации ЮЛ внешний управляющий (абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК), а также ликвидационная комиссия (ликвидатор) (п. 3 ст. 62 и ст. 63 ГК).

2. Виды органов, их структура, иерархия, порядок формирования, компетенция, другие связанные с ними вопросы предрешает форма ЮЛ, а также его принадлежность к коммерческим (некоммерческим) организациям. В отношении коммерческих организаций (учитывая их роль и значение в экономике) сам закон весьма детально регулирует вопросы органов и процесса управления в целом, при этом многие из них решает прямо и по существу и только некоторые отдает на откуп учредительным документам. Если нормы закона императивны, учредители (участники) коммерческой организации обязаны их соблюдать, если же они являются диспозитивными, учредители (участники) вправе их изменить или отменить (абз. 2 п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК).

Так, в обществах с ограниченной (дополнительной) ответственностью высший орган - общее собрание участников, при этом устав может предусматривать наличие совета директоров (наблюдательного совета) (п. п. 1, 2 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Высший орган акционерного общества - общее собрание акционеров, другой его орган - совет директоров (наблюдательный совет), который в небольших обществах (с числом владельцев голосующих акций менее 50 лиц) может не создаваться (ст. 47, п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах). В некоммерческих организациях закон нередко провозглашает лишь общие начала и принципы управления (ст. ст. 28 - 30 Закона о некоммерческих организациях), а иногда и вовсе оставляет этот вопрос открытым. Именно так он поступает в отношении фондов, порядок управления которыми и формирование органов которых по его прямому указанию должен определять устав фонда, сам закон лишь ограничивается упоминанием о попечительском совете - надзорном органе фонда (п. п. 3, 4 ст. 118 ГК, п. 3 ст. 7, п. 1 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях). Возможно и такое, что закон определяет только наиболее важные вопросы управления некоммерческой организацией, отдавая при этом все остальные вопросы на усмотрение ее устава (гл. 3 Закона об автономных учреждениях).

3. Органы зависят и от структуры ЮЛ. Так, во всех корпоративных (основанных на членстве) организациях существует высший коллегиальный орган в виде общего собрания участников хозяйственных обществ (акционеров), членов кооператива, членов некоммерческого партнерства, членов объединения и т.д. (ст. 91, п. 1 ст. 103, п. 1 ст. 110 ГК, ст. 29 Закона о некоммерческих организациях). Такие органы невозможны в некорпоративных организациях, например в унитарных предприятиях и в одночленных обществах (см. ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Сказанное, впрочем, относится только к коллегиальным органам, состоящим из участников, а потому не означает, что в некорпоративных организациях коллегиальные органы невозможны в принципе. Так, автономное учреждение может и должно иметь только одного учредителя и в то же время должно иметь наблюдательный совет в количестве от 5 до 11 членов, куда входят представители: а) учредителя; б) исполнительной власти (местного самоуправления); в) общественности; г) других лиц (например, работников) (п. 2 ст. 6, п. 1 ст. 10 Закона об автономных учреждениях).

4. Органы обладают компетенцией (полномочиями), т.е. кругом вопросов, которые они могут рассматривать и решать по существу, за пределы которого выходить не вправе. Законодатель то и дело оперирует термином "исключительная компетенция", имея в виду вопросы, которые не могут передаваться на рассмотрение другого органа. Известны, однако, случаи, когда исключительная компетенция сама знает исключения. Так, образование в акционерном обществе исполнительных органов хотя и отнесено к исключительной компетенции общего собрания, тем не менее в силу оговорки закона и согласно уставу может составлять компетенцию совета директоров (п. 1 ст. 103 ГК, п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах); принятие решений об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях относится к компетенции совета директоров, но в обход общего запрета о передаче вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, исполнительным органам и согласно уставу может составлять компетенцию исполнительных органов (подп. 17.1 п. 1, п. 2 ст. 65 Закона об акционерных обществах).

Если при совершении сделок органы ЮЛ превышают полномочия, установленные законом, надлежит обращаться к ст. 168 ГК и общему правилу о недействительности (ничтожности) всякой сделки, не соответствующей требованиям законодательства. Напротив, при превышении органом ЮЛ полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе или как они могут быть очевидны из обстановки, в которой совершается сделка, последняя: а) может быть признана недействительной судом по иску лица, в чьих интересах данные ограничения установлены (является оспоримой); б) для признания ее недействительной истцу важно доказать, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о таких ограничениях, соответственно, ограниченность учредительными документами полномочий органа имеет значение для третьих лиц, только если они знали или должны были знать об этом (см. коммент. к ст. 173 и ст. 174 ГК).

5. Орган не является обязательным атрибутом и имманентным признаком ЮЛ, поэтому в предусмотренных законом случаях ЮЛ может не иметь органов (п. 2 ст. 53). В таких случаях функции органов выполняют участники ЮЛ (см. коммент. к ст. ст. 71, 72 ГК); если же в ЮЛ не создаются органы, создание которых носит факультативный характер, функции отсутствующего органа возлагаются на другой орган (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах). Юридическое лицо участвует в гражданском обороте и через своих работников, действия которых по исполнению обязательства ЮЛ считаются действиями самого ЮЛ (ст. 402 ГК).

6. Лицо, выступающее от имени ЮЛ и являющееся его представителем в силу закона или учредительных документов (например, руководитель ЮЛ, каждый участник полного товарищества - п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 72 ГК, руководители представительств и филиалов - абз. 2 п. 3 ст. 55 ГК, внешний управляющий, назначенный судом для реорганизации ЮЛ, - абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК, члены ликвидационной комиссии или ликвидатор - п. 3 ст. 62 ГК), во всяком случае должно действовать в интересах ЮЛ добросовестно и разумно и, как правило, ответственно. Последнее означает, что во всех случаях (исключая те, когда иное предусмотрено законом или договором) они обязаны возместить причиненные ЮЛ убытки по требованию его учредителей (участников) (ст. 15 ГК).