Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (Кислов С.С.)

Дата размещения статьи: 26.07.2014

Известно, что Федеральными законами от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) и от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) введены понятия крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и установлены порядок их одобрения и последствия его несоблюдения.
Например, в ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ сказано, что для ООО крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1).

Обратите внимание! Содержащийся в Федеральных законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим (пп. 1 п. 8 комментируемого Постановления). Таковыми могут признаваться мировые соглашения, прощение долга и др.

По общему правилу решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников ООО. Однако уставом общества одобрение может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Порядок одобрения крупных сделок не распространяется на ООО, состоящие из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) данного общества.

К сведению. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Кроме того, наряду со случаями, указанными в п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ, уставом ООО могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Сделкам с заинтересованностью посвящена ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ. Схожие положения присутствуют в Федеральном законе N 208-ФЗ. Таким образом, руководству организации важно знать, что записано в ее уставе в отношении рассматриваемых видов сделок. Однако, как показывает практика, знания норм закона и устава все-таки недостаточно. Для того чтобы решать возникающие споры правильно, Пленум ВАС в Постановлении от 16.05.2014 N 28 дал судам разъяснения, которые, безусловно, актуальны и для руководства и участников ООО и АО. На какие нюансы обратил внимание Пленум ВАС?

О сумме

При решении вопроса о том, является ли сделка крупной, сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Исключением является случай, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения.

О дате

Балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого организацией имущества должны определяться по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. В случае наличия предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, расчет производится по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Если сделка состоит из нескольких взаимосвязанных сделок, стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, необходимо сопоставлять с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Об аренде

Договор аренды может быть признан судом крупной сделкой при одновременном наличии следующих условий:
- стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25% стоимости имущества организации;
- данное имущество используется в основной производственной деятельности общества;
- в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 78 Федерального закона N 208-ФЗ).

Одобрение с опозданием не возбраняется

Суд откажется признать недействительной крупную сделку или сделку с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка будет одобрена в предусмотренном законом порядке. Об этом сказано в пп. 2 п. 4 комментируемого Постановления. Следовательно, во избежание признания сделки недействительной одобрить ее можно как до, так и после совершения. Важно успеть это сделать до момента рассмотрения арбитрами дела по иску общества или его участника.

Обязанности "потерпевшего"

Требуя в суде признания сделки недействительной, необходимо доказать следующее:
1) сделка подпадает под определение крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
2) нарушен порядок ее одобрения;
3) совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Примечание. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывать точный размер убытков не требуется.

Интересы общества и его участников (акционеров) не нарушены, если:
- полученное обществом по сделке (например, деньги, имущество) равноценно отчужденному имуществу;
- сделка совершена в целях предотвращения еще больших убытков для общества;
- сделка, хотя и была сама по себе убыточной, являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Причем если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Об осмотрительности другой стороны сделки

Суд не признает сделку недействительной, если ответчик (другая сторона сделки) докажет, что не знал и не должен был знать о том, что она совершена с нарушением предусмотренных требований. Это прямо закреплено в Федеральных законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ. Разъясняя применение данного правила, Пленум ВАС указал: контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях считается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

К сведению. Чтобы застраховать себя от негативных последствий (судебных разбирательств), организации целесообразно запросить у партнера копию бухгалтерского баланса и сопоставить цену сделки со стоимостью имущества на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Применительно к сделкам с заинтересованностью суд будет исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает:
- сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке;
- их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
Так, заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента.

Обратите внимание! Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.

Сделки-исключения

Не требуют одобрения сделки, соответствующие понятию крупных, если они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Под таковыми понимаются любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получения кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Сам по себе факт совершения сделки в рамках основного (согласно ЕГРЮЛ или уставу общества) вида деятельности не является доказательством "обычности" сделки.

Допсоглашения к одобренной сделке тоже нуждаются в одобрении

Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства и т.д. Не требуется одобрения, если изменение очевидно выгодно для общества (снижен размер неустойки для должника, уменьшен размер арендной платы для арендатора и т.п.).

Еще о "допах"

Бывает, что подписанный сторонами договор по сумме не подпадает под определение крупной сделки. Однако в последующем стороны подписывают дополнительное соглашение, согласно которому цена сделки возрастает и может превысить установленный лимит в 25% стоимости имущества организации. В этом случае сделка на общих основаниях требует одобрения.

Трудовой договор как крупная сделка

Нормы Федеральных законов N N 14-ФЗ и 208-ФЗ не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником договора или его отдельных положений.
В частности, о совершении крупной сделки могут свидетельствовать положения трудового договора, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества.
В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется один год.
При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, суды будут оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

Сделка признана недействительной. Что дальше?

В соответствии со ст. 167 ГК РФ при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость. Президиум ВАС в п. 2 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" указал: признание договора строительного подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ. Возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен. Однако подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться. При таких обстоятельствах понесенные подрядчиком затраты должны быть компенсированы заказчиком.
Таким образом, в случае признания договора подряда крупной сделкой, совершенной без одобрения, выполненные подрядчиком работы будут оплачены заказчиком в сумме, установленной по результатам экспертизы (Определение ВАС РФ от 24.01.2011 N ВАС-6182/09 по делу N А40-39543/07-5-357).

Важные дополнения

Во-первых, недействительной (на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ) может быть признана и одобренная в установленном порядке сделка, если будет доказано, что она совершена в ущерб интересам организации, то есть что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. В частности, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Во-вторых, сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Несоблюдение правил об одобрении крупной сделки может повлечь за собой неблагоприятный экономический эффект для всех участников гражданского оборота, а главное - признание сделки недействительной.

И судебная практика, и законодательство устанавливает оспоримость сделок, совершенных с нарушением требований к порядку одобрения крупной сделки Постановление ФАС Московского округа от 15.11.2002 по делу № КГ-А40/7540-02; Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2003 по делу № А40-35273/03-42-282..

Специалисты в области права также поддерживаются точка зрения об оспоримости крупной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. теория и практика оспаривания. М.: Статут. 2007. С. 401.

Мындря Д.И. Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам: автореф. дисс…к.ю.н. Екатеринбург, 2003. С.8.

Кондратенко Л.О. Недействительность сделок, совершаемых юридическими лицами: автореф. дисс…к.ю.н. Иркутск. 2007. С.7. .

Е.В. Мордасов отмечает, что когда идет речь о сложном волеизъявлении (когда для совершения сделки требуется воля не только исполнительного органа, но в формировании воли на совершение сделки участвует иной орган управления), то сделку следует признавать оспоримой в виду дефектности воли и волеизъявления Мордасов Е.В. Общие и специальные основания недействительности сделок хозяйственных обществ: Изд-во ТулГУ, 2005. С. 10..

Марголин М.А. справедливо указывает, что ничтожные сделки, которые совершены без согласия третьих лиц, не отвечают интересам нормального гражданского оборота, так как не учитывают интересы добросовестной стороны, поэтому сделки, для совершения которых необходимо получить согласие со стороны третьих лиц, прежде всего, следует признавать оспоримыми Марголин М.А. Недействительные крупные сделки // Законодательство. 2001. № 3. С. 36-44. .

В научной литературе существовала позиция, согласно которой совершенная с нарушением сделка могла быть классифицирована по правилам п. 1 ст. 183 ГК РФ. Такая сделка признавалась как действительная, но при этом она создавала правовые последствия не только для самого юридического лица, но и для его руководящего органа - единоличного исполнительного органа, который при совершении сделки превысил свои полномочия Корпоративное право: учебник. 2-е идз., перераб и доп. / отв. ред. И.С. Шиткина. Указ. соч. С. 578..

Признать крупную сделку юридического лица возможно по правилам ст. 173.1 ГК РФ.

Правом на подачу исков о признании крупной сделки хозяйственного общества недействительной обладают само юридическое лицо, члены совета директоров хозяйственного общества, участники (акционеры) общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества, владеющие не менее чем одним процентом общего числа голосующих акций (долей) общества. законодательство гражданский недействительный сделка

По мнению Н.Н. Соломатиной, право на признание крупной сделки нeдействительной и применение последствий ее недействительности, принадлежащее участнику или акционеру хозяйственного общества, - это рациональный способ защиты прав и интересов участника организации, то право признавать сделку недействительной, закрепленное за самой организацией, является не совсем логичным. Поэтому Соломатина Н.Н. предлагает исключить норму о возможности оспаривания крупной сделки и применение последствий недействительности самим юридическим лицом по основанию нарушения порядка одобрения крупной сделки Соломатина Н.Н. Некоторые проблемы заключения крупных сделок с хозяйственными обществами // Юридическая работа в кредитной организации. 2008. № 3. С. 79-88..

С данной позицией согласиться нельзя, как противоречащей институту крупной сделки. Совершая крупную сделку, единоличный исполнительный орган может нарушить права и интересы участника или акционера хозяйственного общества, поэтому в данном случае не может идти речи о единой воле в принятии решения.

С единоличным исполнительным органом может быть расторгнут трудовой договор, поэтому, предполагается, что новый директор может предъявить требование в суд о признании крупной сделки недействительной, действуя добросовестно и в интересах общества. Более того, общее собрание участников или акционеров хозяйственного общества могут делегировать полномочия одному или нескольким участникам общества по вопросам признания крупной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Поэтому возможность исключения оспаривания крупной сделки самим обществом представляется сомнительным.

Что касается определения однопроцентного порога количества голосов для возможности предъявления иска о признании крупной сделки недействительной, то позволит хозяйственным обществам защититься от злоупотребления со стороны миноритарных участников, которые используют механизм заранее бесперспективных исков об оспаривании крупных сделок в качестве средства шантажа с целью завоевания влияния на деятельность организации.

При этом законодатель оставил возможность объединиться участникам, не отвечающих установленному порогу количества голосов. В данном случае участники корпорации в силу положений п. 1 ст. 65.2 ГК РФ действуют от имени общества. Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Постановление Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Доступ из справочно-информационной системы» КонсультантПлюс»., истцом по таким категориям дела выступает сама корпорация, в то время как ее участники являются представителями.

Рассматривая вопрос о том, какой именно участник (акционер) хозяйственного общества обладает правом на оспаривание крупной сделки и применение последствий недействительности сделки, можно выделить несколько вариантов того, кто может подать иск:

• - если доля (акции) были приобретены до совершения крупной сделки, но отчуждены на момент подачи иска;
• - являлся ли участник (акционер) общества таковым в момент совершения сделки и в момент подачи иска;
• - если доля (акции) были приобретены участником (акционером) после совершения сделки.

Одним из важных вопросов о статусе участника, имеющего право подать иск о признании крупной сделки недействительной, является вопрос о времени, когда был приобретен или утрачен статус акционера или участника. Это, прежде всего, связано с тем, что в судебном разбирательстве может возникнуть ситуация, когда лицо приобретает статус акционера АО или участника ООО после совершения крупной сделки, и, следовательно, получает возможность оспаривания сделки, так как право на оспаривание крупной сделки и применения последствий ее недействительности вытекает из статуса акционера или участника общества.

Представляется очевидным, что лицо, утратившее статус акционера или участника общества, вместе с этим утрачивает право обращаться в суд об оспаривании сделки недействительной.

В научной литературе распространен подход, согласно которому право на судебную защиту о признании крупной сделки недействительной принадлежит лицу, как имеющему статус акционера (участника) общества в момент совершения сделки, так и в момент подачи соответствующего иска Котченко М.Л. Указ. соч. , Марголин М.А. Указ. соч. .

Указанная позиция находит отражение и в судебной практике. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 2 ноября 2010 года № 7981/10 сказано, что в связи с утратой лицом статуса акционера, такое лицо утрачивает и право на судебную защиту своих акционерных прав Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 № 7981/10 по делу № А56-35901/2009. . Кроме того, приобретение истцом статуса акционера этого же акционерного общества в последующем не восстанавливает его права на оспаривание сделки. При приобретении акций лицо должно действовать разумно и добросовестно, поэтому обязано было проявить заинтересованность относительно сделок акционерного общества, участников которого он собирается стать. Узнав о наличии сделок, совершенных с пороком воли, лицо вправе отказаться от приобретения акций (будущий акционер должен было сделать это, если обладал информацией о том, что сделка совершена вопреки интересам общества).

Иную точку зрения отстаивают ряд авторов, которые считают, что новый участник (акционер) общества вправе предъявить требование об оспаривание крупной сделки, совершенных до приобретения им доли или акции Филиппова О.С. Последствия заключения сделок, основанных на недействительных решениях собраний корпораций // Право и экономика. 2014. № 5.

Габов А,В. Проблемы и перспективы правового регулирования сделок акционерного общества, требующих особого порядка их совершения // Журнал российского права. 2008. № 1 (133). С 44-51.

Чепига Т.Д. К вопросу о разрешении споров, связанных с оспариванием актов управления и сделок акционерного общества, на основании доктрины правопреемства // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2004. № 6. С. 7-12. . Стоит отметить, что и данная позиция встречается в судебных решениях, однако таких решений достаточно мало Постановление ФАС Северо-Кавказского округа по делам № Ф08-2428/01, Ф08-2908/2000, Ф08-1304 /2001.. Однако в большинстве случаев суды приходят к выводу, что участник (акционер) общества, не обладающий таковым статусом в момент совершения сделки, не имеет возможности оспорить такую сделку Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.04.2011 по делу № А15-1709/2010; Постановление ФАС Московского округа от 23.09.2010 № КГ-А40/10742-10 по делу № А40-5722/10-48-31..

На наш взгляд, согласиться с суждением отрицания права на оспаривание сделки участником (акционером) общества, приобретшего такой статус после одобрения и совершения крупной сделки, не совсем верно. Следует отметить, что в порядке правопреемства переходят не часть прав, а права в комплексе, в том числе и право на судебную защиту. Кроме того, буквальный смысл положений ст. 46 Закона об ООО и ст. 78 Закона об АО приводит к выводу, что новые участники общества не лишены возможности оспаривать крупную сделку.

Как справедливо отмечает Т.Д. Чепига, что лицо, которое приобрело статус акционера после того, как было принято оспариваемое решение об одобрении крупной сделки или заключения такой сделки обществом, не должно быть исключенным из круга лиц, имеющих право на оспаривание действий общества, и не может быть лишено права на судебную защиту нарушенных прав, так как оборот прав акционера предполагает правопреемство в совокупности, и несовместим с ограничением объема прав, передаваемые правообладателю Чепига Т.Д. Указ. соч. С. 7-12. .

Корпоративным законодательством не указано, что член совета директоров, предъявляя иск о признании крупной сделки недействительной, действует от имени юридического лица. Но в то же время к иску члена совета директоров можно применить аналогию иска акционера, так как по своей природе такой иск является косвенным иском, потому что иск направлен не на восстановление нарушенных прав члена совета директоров, а на защиту интересов общества.

Представляется, что расширение перечня лиц, имеющих право оспорить крупную сделку посредством включения в него членов совета директоров является позитивным изменением законодательства, поскольку расширяет возможности защиты от недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества. Так, например, суды указывали на невозможность предъявления председателем совета директоров иска о признании крупной сделки недействительной, так как в силу прямого указания закона крупная сделка, которая совершена с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску корпорации или акционера (участника). Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.05.2006 по делу № А05-9717/2005-32

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона об автономных учреждениях, если крупная сделка совершена в противоречие установленных законом требований, то она может быть признана недействительной по иску самого автономного учреждения или его учредителя.

Крупная сделка, совершенная унитарным предприятием без согласия собственника его имущества может быть оспорена таким собственником. См., например, Определение Верховного Суда РФ от 27.06.2016 № 308-ЭС16-6850 по делу № А32-5429/2015, Определение Верховного Суда РФ от 18.02.2015 № 307-ЭС14-8470 по делу № А56-39295/2013

При оспаривании крупной сделки необходимо помнить о моменте начала течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ иски о признании сделок недействительными могут быть предъявлены в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен узнать об обстоятельствах, которые являются основаниями признания сделки недействительной.

Как ранее было отмечено, что крупная сделка может быть оспорена как по иску юридического лица, члена коллегиального органа управления, так и по иску участника или акционера. Следовательно, вопрос о времени начала течения срока исковой давности наступает в зависимости от того, кто является истцом по делу: участник (акционер), член совета директоров или само юридическое лицо.

В судебном процессе бремя доказывания момента о том, когда лицо узнало или должно было узнать о совершении крупной сделки, лежит на обществе.

Нередко ответчики в ходе судебного разбирательства по вопросу признания крупной сделки недействительной по иску корпорации заявляют, что срок исковой давности об оспаривании сделки начинает течь с момента, когда единоличный исполнительный орган узнает о совершении такой сделки. Однако такая позиция неверная, что подтверждается арбитражной практикой Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.02.2016 № Ф02-7277/2015 по делу № А78-5879/2013; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2015 № Ф05-10607/2015 по делу № А40-65/14..

Действующее законодательство не определяет конкретного момента, когда появляется "знание" о совершении крупной сделки, поэтому каждый случай необходимо исследовать в суде. Одним из таких моментов может являться годовое общее собрание, на котором обществом утверждается отчетность.

Согласно п. 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002г. № 17/пс) Постановление ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку созыва и проведения общего собрания акционеров». Утратил силу.// Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». ранее существовала обязанность общества в годовой отчет включать информацию о заключенных крупных сделках, поэтому отправной точкой для определения начала течения срока исковой давности можно было считать годовое общее собрание.

В настоящее время Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12/6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-б/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров» // Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». , которое вступило в силу 28 февраля 2013 года, данная обязанность не предусмотрена, что, в свою очередь, может породить определенные трудности.

Также немало вопросов существует, какой момент считать началом течения срока исковой давности по искам, поданным от имени участника или акционера хозяйственного общества. По общему правилу, срок исковой давности для истца-акционера (участника) следует отсчитывать от момента нарушения прав и интересов участника (акционера).

Анализируя положения п. 2 ст. 181 ГК РФ, приходим к следующему выводу: указанная норма предполагает, чтобы участник организации должен принимать активные действия в деятельности общества. Таким образом, в некоторый период участник может и не обладать информацией о совершаемых организацией сделках, но такой участник имеет реальную возможность узнать о деятельности организации и может реализовать такую возможность.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона об ООО участник общества вправе знакомиться с бухгалтерскими документами общества, получать соответствующую информацию о хозяйственных процессах организации.

Исходя из смысла ст. ст. 9 и 10 ГК РФ физические и юридические лица в своем интересе и по своему усмотрению осуществляют гражданские права.

Анализ приведенных положений показывает, что лицо, которое намерено оспаривать сделку при должной осмотрительности и заботливости, действуя добросовестно, имеет возможность получить необходимую информацию об оспариваемых сделках уже после их совершения, в том числе ознакомится с документацией общества.

Если же участник общества не мог ознакомиться с такой документацией, он должен привести доказательства, что с его стороны предпринимались необходимые действия для получения информации, но ему по неизвестным причинам было отказано в ее получении, что у него не была реальная возможность реализовать предусмотренные корпоративном законодательством права на участие в организации.

Однако, например, по мнению О.В. Федосовой, подход судов об определения начала течения срока исковой давности в зависимость от момента раскрытия хозяйственным обществом информации является неправомерным, так как превращает права участника корпорации на управление обществом и на получение информации о деятельности общества в обязанность Федосова О.В. Указ. соч. С. 20. . Данная позиция противоречит сути участия в корпоративной организации и не должна приниматься в расчет.

Итак, исходя из контекста п. 2 ст. 181 ГК РФ для определения начала срока исковой давности необходимо определить дату последнего дня, когда участнику хозяйственного общества могло стать известно о совершении крупной сделки.

На наш взгляд, точка зрения начала течения исковой давности от годового общего собрания представляется наиболее оправданной и разумной, так как неограниченная во времени возможность участника или акционера оспорить крупную сделку нарушает интересы контрагента, нарушая нормальный экономический оборот. С учетом сказанного, представляется, что сложившаяся арбитражная практика по вопросу определения начала стечения срока давности, верной.

Соответственно, следует и дальше придерживаться отраженной в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью о том, что срок давности о признании сделки недействительной, которая совершена с нарушением правил ее одобрения, должен исчисляться с того момента, когда истец узнал или должен был узнать, что такая сделка должна быть одобрена в предусмотренном законом или уставом порядке, несмотря на то, что она и была совершена раньше. При этом предполагается, что участник должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам года, в котором совершалась оспариваемая сделка, если при проведении этого собрания можно было сделать вывод, что сделка совершалась организацией (например, из бухгалтерской отчетности видно, что состав активов организации изменился по сравнению с прошлым годом).

Если же участник юридического лица не присутствовал на общем собрании, то он вправе при предъявлении иска о признании крупной сделки недействительной ссылаться на то, что он узнал о решении, принятом на собрании, при определенных обстоятельствах, например, в судебном споре по иному делу; при ознакомлении с учредительными документами в новой редакции; при получении информации от третьих лиц (в том числе, протоколы заседания совета директоров хозяйственного общества) Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде // Вестник ВАС РФ. 2005. № 4,5. С. 138-139. .

На наш взгляд, в данном случае срок исковой давности следует отсчитывать от времени изготовления и направления протокола проведения общего собрания участников (акционеров), так как согласно ст. 63 Закона об АО и ст. 37 Закона об ООО общество в течение 10 дней после проведения собрания обязано изготовить протокол о проведении собрания и направить его участнику (акционеру) общества.

Следует заметить, что если между участниками корпорации заключен корпоративный договор, например, которым предусмотрен заперт на одобрение сделки, то решение одобрении крупной сделки может быть оспорено по иску участника такого корпоративного договора в случае, когда другая сторона знала о том, что корпоративный договор запрещает одобрять крупную сделку.

С 1 января 2017 года изменились нормы о крупных сделках. Крупную сделку ООО можно оспорить, если ее заключили без одобрения, и контрагент знал, что сделка крупная. Но только некоторые участники ООО вправе подать иск об оспаривании.

Участник общества хочет оспорить сделку, которую ООО совершило после 1 января 2017 года. Для этого требуется проверить, выполняются ли все условия, при которых можно оспорить такую сделку. Если условия присутствуют, можно подавать иск в суд.

Условия оспаривания крупной сделки ООО

Прежде чем обратиться в суд, стоит убедиться в том, что одновременно выполняются четыре условия. Если хотя бы одно из них нарушено, оспаривать сделку бессмысленно - суд откажет в иске (п. 4, 5 ст. 46 «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее - Закон об ООО).

Одобрение крупой сделки

Должна сложиться одна из трех ситуаций:

• ни совет директоров, ни общее собрание участников не дали предварительного согласия на сделку, а также не одобрили ее после заключения;
• сделку попытались одобрить, но решение об одобрении не набрало нужного числа голосов;
• ООО нарушило порядок одобрения (к примеру, сделку одобрил неуполномоченный орган).

Количество голосов у участника для оспаривания крупной сделки

Иск может подать участник, у которого есть не менее чем 1 процент общего числа голосов. Если количество голосов меньше (например, только полпроцента), то можно попытаться найти противников сделки среди других участников. Если это удастся, то разрешено предъявить иск совместно с ними. Главное, чтобы в сумме истцы обладали голосами, которые составляют как минимум 1 процент их общего числа (п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Скачайте нужные документы

Срок давности оспаривания крупной сделки

Срок исковой давности начинает течь с момента, когда ООО провело общее собрание участников по итогам года, в течение которого общество совершило крупную сделку.

Если выяснилось, что срок истек, восстановить его уже невозможно (абз. 2 п. 4 ст. 46 Закона об ООО). А значит, оспаривать сделку чаще всего бессмысленно. Ведь если ООО сошлется на пропуск срока, то суд откажет в иске (п. 2 ст. 199 ).

Сведения контрагента о характере сделки

Необходимо, чтобы контрагент ООО знал или должен был знать о том, что:

Вопрос о том, насколько был осведомлен контрагент, нужно решать в зависимости от его связи с деятельностью общества.

Так, если общество заключило сделку со своим директором, то нет сомнений в том, что контрагент знал о ее крупности.

Если же ООО совершило сделку с лицом, которое не имеет никакого отношения к обществу, то значительную роль играют ее предмет и характер. Так, Пленум ВАС РФ разъяснил: «...контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.)» ().

Иск об оспаривании крупной сделки ООО

Нужно подготовить исковое заявление «о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной». Основания недействительности - статья 173.1 Гражданского кодекса РФ, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО. Ответчики - общество и его контрагент.

Чтобы суд удовлетворил иск, в заявлении нужно обосновать три обстоятельства:

1. Общество было обязано одобрить сделку по правилам о крупных сделках.
2. Сделка не получила надлежащего одобрения.
3. Контрагент ООО знал или должен был знать о том, что:

• для общества сделка была крупной и (или)
• ООО заключило ее без одобрения.

К заявлению нужно приложить доказательства того, что участник (участники) обладает (обладают) как минимум 1 процентом общего числа голосов. В качестве доказательств выступают:

• выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества и (или)
• список участников ООО (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

Подсудность по спору о крупной сделке ООО

С иском о признании крупной сделки недействительной необходимо обратиться в арбитражный суд по месту нахождения ООО.

Например, если общество зарегистрировано в Москве, то иск надо подать в Арбитражный суд города Москвы. При этом не имеет значения.

В предлагаемой вниманию статье рассматривается и анализируется судебная практика арбитражных судов о возможности применения срока исковой давности при рассмотрении дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью обществ с ограниченной ответственностью, приводятся конкретные примеры дел, в которых срок исковой давности был применен либо не применен с анализом причины такого отказа.

Нормы статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон Об ООО) предусматривают возможность признания недействительными по иску общества или его участника крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением предусмотренных указанными нормами требований к ним. Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год.

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 45 и абз. 2 п. 5 ст. 46 Закона Об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 года № 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Анализируя положения п. 2 ст. 181 ГК РФ, можно сделать вывод, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать.

Так, согласно п. 1 ст. 8 Закона Об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. В силу ст. 35 Закона об ООО участник общества имеет право инициировать проведение общего собрания участников общества.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав. Участник общества должен проявлять интерес к его деятельности.

Из анализа вышеприведенных норм видно, что оспаривающий сделку участник общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, в том числе знакомиться с документами общества, годовыми отчетами, бухгалтерскими балансами и иной документацией.

Если же участник не мог ознакомиться с документацией, то он должен представить доказательства того, что он предпринимал такие действия, и ему было отказано в предоставлении документов и что у него не было возможности использовать свои права на участие в делах общества.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ в контексте рассматриваемого вопроса срок исковой давности начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, необходимо определить дату последнего дня, когда участнику могло стать известно о заключении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Исходя из положений п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона Об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен проявлять как участник общества при реализации своих прав, исполнении обязанностей.

Согласно абз. 2 ст. 34 Закона Об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с положениями пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона Об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса общества.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ранее – п. 2 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 года № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете») и п. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, указанных в законе.

Таким образом, истец, будучи участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках, исходя из законодательно установленных предельных дат предполагаемого годового собрания участников об утверждении бухгалтерского баланса за предыдущий год не позднее первого мая следующего года.

Процессуальный оппонент же для применения срока исковой давности должен доказать, что истец узнал или мог узнать об оспариваемой сделке до проведения очередного общего собрания. Истцу предстоит привести доказательства о чинении непреодолимых препятствий к ознакомлению с документацией общества. Таким доказательством может быть, например, заявление истца в общество о предоставлении документов (Постановление ФАС ВВО от 17.01.2013 года по делу № А82-94/2012).

Интересна судебная практика, когда суды отказывают в применении срока исковой давности по искам об оспаривании крупной сделки или сделки с заинтересованностью со ссылкой на статью 10 ГК РФ.
Так, на практике встречаются случаи, когда участник общества утрачивает корпоративный контроль, затем в судебном порядке его восстанавливает. До утраты контроля или в период его в восстановления может быть заключена крупная сделка или сделка с заинтересованностью. Однако длительность процедуры восстановления корпоративных прав может существенно выйти за рамки годичного срока.

Таким образом, исковая давность для оспаривания сделки может быть пропущена, о чем оппонент с большой долей вероятности заявит и на этом основании попросит отказать в иске. Однако учитывая появившуюся возможность обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, суд может отказать в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правами и по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК.

Как отмечают суды, иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых ГК РФ отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости (Постановление ФАС СКО от 21.02.2013 года по делу № А32-43095/2011).

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств по делу суд может отказать в применении срока исковой давности.

Новость: 27.06.2014

16 мая 2014 года Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел особенности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В результате данным Постановлением было отменено Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью ».

Напомним, что крупной сделкой по российскому гражданскому праву признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Значение таких сделок для общество велико, что, в свою очередь, порождает высокую вероятность злоупотребления и нарушения прав как самого общества, так и его участников. Высока вероятность нарушения прав участников и в отношении сделок, совершенных с заинтересованностью. Именно поэтому в очередном Постановлении Пленум ВАС РФ уделяет особое внимание особенностям оспаривания таких сделок.

В Постановлении ВАС РФ отметил, что помимо формальных критериев крупной сделки необходимо установить, что указанной сделкой были нарушены интересы общества и его участников. То есть, фактически, ВАС РФ отошел от практики оспаривания крупных сделок только по формальным признакам, установив, что значение имеет фактические последствия этих сделок. Более того, отдельно выделены обстоятельства, которые свидетельствуют об отсутствии нарушения интересов общества и его участников:

1) в результате сделки выгода (имущества, права), полученная обществом, равноценна тому, что им отчуждено;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Не обошлось в Постановлении и без чересчур общих понятий. Например, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок. ВАС РФ предложил судам учитывать то, насколько это лицо могло, действуя «разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность» , установить наличие признаков крупной сделки и отсутствие ее одобрения. Некоторые сделки контрагент должен считать крупной, если это «очевидно любому разумномуучастнику оборота из характера сделки». В качестве примера приводится ситуация с отчуждением одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. Представляется, что данные определения не решают в полном объеме существующих проблем, а напротив, приводят к новой проблеме – доказательства контрагентом «обычности», «очевидности» и «разумности» своих либо чужих действий.

Заслуживает отдельного внимания пункт Постановления в котором указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. При этом исковая давность по таким требованиям, в соответствии со ст.201 ГК РФ, начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Интересным является и заключение ВАС РФ о том, что трудовой договор также может быть квалифицирован в качестве крупной сделки и требовать одобрения. Практика по этому вопросу как в арбитражных судах, так и в судах общей юрисдикции является достаточно противоречивой. Представляется, что положения рассматриваемого Постановления могут быть значительным шагом к решению данного вопроса в дальнейшем.

В дополнение к прочему, указанным Постановлением ВАС РФ внес элемент института одобрения и в процессуальные отношения сторон. В пп.3 п.10 Постановления устанавливается, что мировое соглашение, заключенное сторонами в судебном процессе, а также признание иска и отказ от иска, обладающие признаками крупной сделки, также подлежат одобрению в надлежащем порядке. В случае отсутствия одобрения, участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, закончившегося подобным образом, вправе предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение.

В данном вопросе, затронутом ВАС, примечательно практически всё. Во-первых, сам факт отнесения процессуальных действий сторон к гражданско-правовым сделкам. Действительно, о мировом соглашении в какой-то степени можно судить как о «процессуальной» сделке сторон. Однако выводы ВАС о возможности её оспаривания в будущем времени, причем практически не ограниченной никакими сроками, могут привести к злоупотреблению этим правом в дальнейшем.

Во-вторых, неочевидны основания для применения аналогичного порядка оспаривания для отказа и признания иска. Например, если исковое заявление общества не имеет правовых оснований и в процессе истец отказывается от иска. Значит ли, что отказ от такого заведомо бесперспективного иска влечет отчуждение или возможность отчуждения имущества общества в будущем? Вряд ли можно говорить об этом. Следовательно, и необходимость одобрения такого отказа как крупной сделки представляется сомнительной.

Примечательна и выбранная ВАС процессуальная форма данного требования – оно должно быть подано в связи с вновь открывшимся обстоятельствами в порядке главы 37 АПК РФ. Логично предположить, что так как оспаривание крупной сделки производится участниками, права которых были нарушены, то отмена утвержденного мирового соглашения, отказа или признания иска должна идти по пути апелляция-кассация, по причине затронутых в решении суда прав и обязанностей третьих лиц. При указанном порядке сроки оспаривания будут ограничены обычными сроками для обжалования.

Однако, ВАС пошел по пути оспаривания в связи с вновь открывшимся обстоятельствами. Срок для обжалования решения суда в данном порядке – 3 месяца со дня, когда участник общества узнал о нарушении его прав мировым соглашением, отказом или признанием иска, обладающими признаками крупной сделки. Таким образом срок для обжалования может значительно превысить срок для обжалования в общем порядке.

Зачем же ВАС пошел на установление неопределенности, к которой приводят подобные сроки для обжалования? Причиной этому могло быть следующее. В случае, если проводить оспаривание в порядке апелляции и кассации из-за нарушений прав третьих лиц, получается, что в каждое судебное заседание с участием юридического лица должны быть вызваны все его участники. Осуществить это, по понятным причинам, не представляется возможным.

Общее впечатление от данного постановления ВАС РФ скорее позитивное. К сожалению, некоторые вопросы в нем, остались неразрешенными. Возможно это связано с реформой высших судов, и будь у судей ВАС РФ достаточно времени в результате все было бы иначе. Тем не менее, несмотря на некоторые недостатки, данное постановления все же стало значительным шагом в формировании единообразия судебной практики по вопросам оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью.